Mac OS標準搭載のノートパッドに似た外観と操作感のシンプルなメモ帳ソフト。自動保存機能があり、思いつくままにメモを入力できる。スキンに対応し、外観を変更することも可能。「MEMO*2」は、日常的なメモ書き用として気軽に使えるメモ帳ソフト。画面は、左下の用紙が1枚めくれた、実際のメモ帳そのままのイメージ。ページをめくるような感覚で、思いついたことをメモ用紙1枚ごとに残しておける。メモは、メモリが許す限り作成することが可能。テキストファイルを読み込んで編集することもできる。各メモには20バイトまでのタイトルを付けられる。
編集操作は、タイトルバー右側に配置された小さなボタンアイコン、コンテキスト(右クリック)メニュー、ショートカットキーから行える。一般的なテキストエディタ同様、コンテキストメニューから選択文字列の切り取り/コピー/貼り付けを行えるほか、コピーなどはタイトルバーのボタンアイコンからも行える。
また、タイトルバー上のコンテキストメニューでは、新規メモの作成やメモの削除、前後メモへの移動、メモ一覧リストの表示や、使用フォントの設定やメモタイトルの編集が可能だ。主な操作にはショートカットキーが設定され、キーボードからも操作できる。画面左下のページめくれ部分のクリックでも、ページ移動などを行える。
入力する文字のフォント種類やサイズ、太字や斜体といったスタイル指定、下線や取消線といった文字飾り、色の指定は、メモごとに行える。行の右端で自動的に折り返させることも可能。新規ページ作成時のデフォルトフォントなどを指定することもできる。
入力したメモは自動的に保存され、起動時には前回終了時の状態が再現される。保存形式はすべてのメモデータをまとめた独自のテキスト形式となっている。
スキンを利用して、「MEMO*2」の画面デザインを変更することも可能。Ver.0.26bでは標準スキンのほかに、Mac OS 8風のものと、シンプルな青系のスキンが用意されている。また、Windows XP/2000環境では、透過率を指定して画面を半透明にすることもできる。
そのほか、「MEMO*2」が非アクティブのときにホットキーで呼び出す機能もある。ウィンドウをタイトルバーだけにする「ウィンドウシェード」も備えている。